بخش ۱ – تعاریف:
ماده ۱:
اصطلاحات و واژه‌های به‌کاررفته در ماده‌ی ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ و ماده‌ی ۱ قانون توسعه‌ی ابزارها و نهادهای مالی جدید به منظور تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، مصوب آذرماه ۱۳۸۸، به همان معانی در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. سایر واژه‌های به‌کار رفته در این دستورالعمل دارای معانی زیر می‌باشند:
بند ۱:
اوراق قرض‌الحسنه: اوراق بهادار با نام قابل نقل و انتقالی است که نشان‌دهنده‌ی میزان بدهی بانی به دارندگان اوراق است که باید در سررسید یا سررسیدهای معین پرداخت گردد.
بند ۲:
بانی: شخص حقوقی است که اوراق قرض‌الحسنه برای تأمین مالی وی منتشر می‌شود.
بند ۳:
ضامن: شخص حقوقی است که پرداخت مبلغ اوراق (بدهی) را در سررسید یا سررسیدهای معین توسط بانی تعهد و تضمین می‌نماید.
بند ۴:
عامل فروش: شخص حقوقی است که نسبت به عرضه و فروش اوراق قرض‌الحسنه از طرف ناشر اقدام می‌نماید.
بند ۵:
عامل پرداخت: شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه‌ی وجوه است که وجوه پرداختی از طرف بانی را در سررسید یا سررسیدهای معین به حساب دارندگان اوراق قرض‌الحسنه واریز می‌نماید.
بند ۶:
مقررات: منظور قوانین، مصوبات هیئت وزیران، شورا و سازمان می‌باشد.
بند ۷:
استانداردهای حسابداری و حسابرسی: منظور استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی لازم‌الاجرا می‌باشد.
بخش ۲ – ارکان انتشار اوراق قرض الحسنه:
ماده ۲:
بانی باید دارای شرایط زیر باشد:
بند ۱:
در ایران به ثبت رسیده و مرکز اصلی فعالیت آن نیز در ایران باشد.
بند ۲:
موضوع طرح تأمین مالی بانی، انجام امور غیر انتفاعی از جمله عام‌المنفعه و یا خیریه و در راستای موضوع فعالیت بانی باشد.
بند ۳:
توانایی باز پرداخت مبلغ قرض را در سرسید یا سررسیدهای اوراق داشته باشد.
بند ۴:
اظهارنظر بازرس و حسابرس بانی در خصوص صورت‌های مالی دوره‌ی مالی اخیر آن مردود یا عدم اظهارنظر نباشد.
ماده ۳:
ناشر می‌تواند بانی یا نهاد واسط باشد.
ماده ۴:
ضامن توسط بانی و با تأیید سازمان صرفاً از میان بانک‌ها، مؤسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، بیمه‌های تحت نظارت بیمه مرکزی جمهوری اسلامی ایران، شرکت‌های تأمین سرمایه، شرکت‌های سرمایه‌گذاری، نهادهای عمومی و شرکت‌ها و مؤسسات دولتی انتخاب می‌شود.
تبصره ۱:
ضمانت اشخاص حقوقی تحت کنترل بانی برای پرداخت تعهدات بانی قابل قبول نمی‌باشد. عدم کنترل ضامن توسط بانی باید توسط حسابرس بانی تأیید گردد.
تبصره ۲:
در صورتی که اوراق قرض‌الحسنه دارای رتبه اعتباری مورد تأیید سازمان باشند، وجود ضامن الزامی نخواهد بود.
تبصره ۳:
در صورتی‌که بانی، بانک یا مؤسسه اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران باشد، برای انتشار اوراق تا میزان ۵ درصد سرمایه ثبت شده معرفی ضامن الزامی نبوده و مبلغ مازاد بر آن باید توسط ضامن، تعهد و تضمین گردد. برای اطلاع عموم، این موضوع باید بنحو مناسبی در مستندات انتشار اوراق افشاء گردد.
ماده ۵:
حسابرس بانی در زمان ارائه‌ی طرح تأمین مالی از طریق انتشار اوراق قرض‌الحسنه تا پایان تصفیه اوراق، باید از میان مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان انتخاب شده باشد. حسابرس بانی موظف است هر ۶ ماه یکبار نسبت به صحت مصرف وجوه ناشی از انتشار اوراق مطابق طرح موضوع تأمین مالی و تأثیر رویدادهای بااهمیت بر توانایی بانی در بازپرداخت مبلغ اوراق در سررسید یا سررسیدهای معین اظهارنظر نماید.
ماده ۶:
عامل فروش اوراق قرض‌الحسنه از بین شرکت‌های کارگزاری عضو بورس اوراق بهادار تهران یا فرابورس ایران توسط بانی انتخاب می‌گردد.
تبصره:
عامل فروش با اخذ مجوزهای لازم می‌تواند به منظور توزیع گسترده‌ی اوراق از خدمات بانک‌ها، مؤسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی، بیمه‌های تحت نظارت بیمه مرکزی جمهوری اسلامی ایران و نهادهای مالی استفاده نموده و ترتیبی اتخاذ نماید تا سفارش‌گیری جهت خرید اوراق از طریق اشخاص مذکور نیز انجام شود.
ماده ۷:
بازارگردان اوراق قرض‌الحسنه توسط بانی و با تأیید سازمان معرفی و انتخاب می‌شود. بازارگردان یا سرمایه‌گذار بازارگردانی باید از کفایت سرمایه لازم برخوردار باشند.
ماده ۸:
در صورتی که طرح موضوع انتشار اوراق قرض‌الحسنه مستلزم جمع‌آوری تمامی وجوه باشد، در این صورت استفاده از متعهد پذیره‌نویسی به تشخیص سازمان الزامی است. متعهد پذیره‌نویسی توسط بانی و با تأیید سازمان در صورت برخورداری از کفایت سرمایه معرفی و انتخاب می‌شود.
بخش ۳ – شرایط اوراق قرض الحسنه:
ماده ۹:
با انتشار اوراق قرض‌الحسنه از طریق نهاد واسط، رابطه‌ی وکیل و موکل میان ناشر و دارندگان اوراق قرض‌الحسنه جهت انجام امور مرتبط با قرض برقرار می‌گردد. خرید اوراق قرض‌الحسنه به منزله‌ی قبول وکالت نهاد واسط بوده و وکالت وی تا سررسید و تصفیه نهایی اوراق غیرقابل عزل و معتبر است. در صورت انتشار اوراق قرض‌الحسنه توسط بانی، رابطه قرض مستقیماً میان بانی و دارندگان اوراق ایجاد می‌شود. در صورت اخیر، سازمان وکیل دارندگان اوراق جهت حمایت از منافع آن‌ها محسوب می‌گردد.
ماده ۱۰:
بانی ملزم به مصرف وجوه ناشی از انتشار اوراق در طرح موضوع تأمین مالی می‌باشد.
ماده ۱۱:
بانی می‌تواند بدون ذکر شرط و تعهد قبلی، از محل منابع خود نسبت به اعطای جایزه به قید قرعه به تعدادی از دارندگان اوراق اقدام نماید.
بخش ۴ – شرایط صدور مجوز:
ماده ۱۲:
برای صدور مجوز انتشار اوراق قرض‌الحسنه، مدارک و مستندات زیر حسب مورد به تشخیص سازمان باید ارائه گردد:
بند ۱:
بیانیه ثبت اوراق قرض‌الحسنه که علاوه بر مفاد ماده ۶ دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار، مصوب ۱۳۸۵/۱۰/۰۱ شورا، حسب مورد شامل موارد زیر می‌باشد:
الف) مشخصات بانی، شامل:
• نام و نوع شخصیت حقوقی،
• شماره‌ی ثبت نزد مرجع ثبت شرکت‌ها،
• مدت فعالیت بانی،
• ترکیب سهامداران/ مالکان،
• مشخصات مدیران،
• موضوع فعالیت،
ب) مشخصات اوراق،
ج) محل تأمین منابع لازم جهت بازپرداخت اصل اوراق در سررسید،
د) گزارش تحلیل ریسک‌های مرتبط با موضوع فعالیت بانی،
هـ) رتبه اعتباری اوراق در صورت وجود،
بند ۲:
صورت‌های مالی حسابرسی شده‌ی دوره مالی اخیر بانی،
بند ۳:
گزارش توجیهی تأمین مالی بانی از طریق انتشار اوراق قرض‌الحسنه همراه با اظهارنظر حسابرس درخصوص آن،
بند ۴:
سایر اطلاعات مهم به تشخیص سازمان
ماده ۱۳:
صدور مجوز انتشار اوراق قرض‌الحسنه، منوط به انعقاد قراردادهای لازم میان ارکان در چارچوب تعیین‌شده توسط سازمان می‌باشد.
بخش ۵ – سایر:
ماده ۱۴:
در صورتی که بانی به‌عنوان ناشر نزد سازمان به ثبت نرسیده باشد، پس از تأمین مالی از طریق انتشار اوراق قرض‌الحسنه تا زمان تصفیه اوراق، ملزم به ارائه‌ی اطلاعات زیر به سازمان می‌باشد:
بند ۱:
صورت‌های مالی سالانه‌ی حسابرسی شده توسط حسابرس معتمد سازمان، ظرف مهلت‌های مقرر قانونی،
بند ۲:
حسب مورد سایر اطلاعات با اهمیت براساس ماده ۱۳ دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت‌شده نزد سازمان مصوب ۱۳۸۶/۰۵/۰۳ هیئت‌مدیره سازمان از جمله:
1- رویدادهای مؤثر بر فعالیت، وضعیت مالی و نتایج عملکرد بانی
2- تصمیمات و شرایط مؤثر بر ساختار سرمایه و تأمین منابع مالی بانی
3- تغییر در ساختار مالکیت بانی
4- اطلاعات مهم مؤثر بر قیمت اوراق بهاداری که برای تأمین مالی منتشر شده است.
تبصره:
درصورتی‌که بانی، ناشر ثبت شده نزد سازمان باشد، ارائه اطلاعات توسط وی براساس مفاد دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان مصوب هیئت‌مدیره سازمان می‌باشد.