دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت های ثبت شده نزد سازمان

فصل ۱ – تعاریف و اصطلاحات:
ماده ۱:
اصطلاحات و واژه‌هایی که در ماده‌ی ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه ۱۳۸۴ مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند:
بند ۱:
ناشر پذیرفته شده در بورس: ناشری که اوراق بهادار آن نزد شرکت بورس اوراق بهادار تهران پذیرفته شده باشد.
بند ۱ مکرر:
ناشر پذیرفته شده در فرابورس: ناشری که اوراق بهادار آن نزد شرکت فرابورس ایران پذیرفته شده باشد.
بند ۲:
ناشر ثبت شده پذیرفته نشده: ناشری که اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده ولی در بورس اوراق بهادار تهران یا فرابورس ایران پذیرفته نشده است.
بند ۳:
حذف شد.
بند ۴:
افشاء: انتشار عمومی و به‌موقع اطلاعات مطابق ضوابط این دستورالعمل می‌باشد.
بند ۵:
افشای فوری: افشای اطلاعات به محض آگاهی ناشر، با رعایت شرایط این دستورالعمل است.
بند ۶:
اطلاعات بااهمیت: اطلاعاتی درباره‌ی رویدادها و تصمیمات مربوط به ناشر که بر قیمت اوراق بهادار ناشر و یا تصمیم سرمایه‌گذاران برای معامله اوراق بهادار تأثیر داشته باشد.
بند ۶ مکرر:
حذف شد.
بند ۷:
شایعه: اخباری حاکی از وجود اطلاعات مهمی است که بطور غیررسمی منتشر شده و توسط ناشر تائید یا تکذیب نشده است و احتمال می‌رود بر قیمت اوراق بهادار ناشر تأثیر بااهمیت داشته باشد.
بند ۸:
حذف شد.
بند ۹:
کنترل: توانایی راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی ۱ واحد تجاری به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن.
بند ۱۰:
فعالیت نامتعارف بازار: به هرگونه نوسان نامتعارف در قیمت یا حجم دادوستد اوراق بهادار ناشر اطلاق می‌شود.
بند ۱۱:
گزارش تفسیری مدیریت: گزارشی از صورت‌های مالی و دیگر داده‌های آماری ناشر است که به باور مدیریت شرکت به فهم و درک بیشتر سهامداران شرکت از وضعیت مالی فعلی و آینده، تغییرات در وضعیت مالی و نتایج عملیات شرکت کمک خواهد کرد.

فصل ۲ – کلیات:
ماده ۲:
ناشر موظف است اطلاعات موضوع این دستورالعمل را در مهلت مقرر، مطابق فرم‌های تعیین شده برای عموم افشا نماید. تخطی از این ماده مشمول فصل ۶ قانون بازار اوراق بهادار خواهد شد.
ماده ۲ مکرر:
اطلاعات افشاء شده نباید نادرست، خلاف واقع، گمراه کننده، بی‌اساس، اغراق‌آمیز و ناقص بوده و درخصوص وضعیت موجود ناشر، تصویر اشتباهی در ذهن سرمایه‌گذاران ایجاد نماید. همچنین ناشران نمی‌توانند از افشای اطلاعات با اهمیت به‌منظور تبلیغ یا بازاریابی فعالیت‌های تجاری خود بهره جویند.
ماده ۲ مکرر ۱:
ارائه‌ی اطلاعات نادرست، خلاف واقع، اغراق‌آمیز، بی اساس، ناقص و گمراه‌کننده در افشای اطلاعات تخلف بوده و مسئولیت تهیه و انتشار اینگونه اطلاعات بر عهده مدیرعامل و هیئت مدیره ناشر است. تخطی از این ماده مشمول فصل ۶ قانون بازار اوراق بهادار نیز خواهد شد.
ماده ۲ مکرر ۲:
ناشر ملزم است پیش از هرگونه اطلاع‌رسانی عمومی اطلاعات با اهمیت از طرق مختلف اعم از مصاحبه‌های خبری، انتشار بر روی وب‌سایت‌های مرتبط با ناشر، استفاده از فضای مجازی یا هرگونه رسانه‌ی دیگر، نسبت به انتشار اطلاعات مطابق ضوابط این دستورالعمل از طریق سامانه‌ی رسمی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان اقدام نماید.
تبصره:
اطلاعات با اهمیت قبل از انتشار رسمی محرمانه تلقی شده و مسئولیت جلوگیری از افشای غیر رسمی این نوع اطلاعات، بر عهده دارندگان اطلاعات نهانی موضوع تبصره ۱ماده ۴۶ قانون بازار اوراق بهادار است. تخطی از این ماده مشمول ماده ۴۶ قانون بازار اوراق بهادار می باشد.
ماده ۲ مکرر ۳:
ناشر مسئولیت شفاف سازی در مورد شایعات را برعهده دارد. در صورت انتشار شایعه، خبر یا گزارشی که از طریق سامانه رسمی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان به اطلاع عموم نرسیده، مدیران ناشر مکلفند به منظور جلوگیری از ایجاد بستری برای سوء استفاده از اطلاعات نهانی، بلافاصله پس از اطلاع یا بنا به درخواست بورس مربوطه یا سازمان، با ارائه‌ی گزارش شفاف‌سازی، اطلاعات و توضیحات کافی در خصوص شایعه یا گزارش مزبور را افشا نمایند.
تبصره:
در صورت عدم ارائه‌ی گزارش شفاف‌سازی توسط ناشر، سازمان عدم پاسخگویی را افشا می کند.
ماده ۳:
سیستم‌های مالی و کنترل داخلی ناشر و همچنین مفاد و نحوه تنظیم گزارش‌های موضوع این دستورالعمل، باید مطابق مقررات باشد.
ماده ۴:
موارد، ضرورت‌ها و روش‌های افشاء که در این دستورالعمل تأکید شده است، حداقل الزامات در زمینه افشاء اطلاعات می‌باشد. تعیین و تشخیص سایر اطلاعاتی که مهم است و باید افشای فوری شود، بر عهده ناشر است.
ماده ۵:
اطلاعات افشا شده از سوی ناشر باید قابل اتکا، به موقع، و به دور از جانبداری باشد. اطلاعات دارای تأثیر منفی باید به همان سرعت و دقتی که اطلاعات دارای تأثیر مثبت منتشر می‌شود، افشا شوند. اطلاعات مهم باید صریح، دقیق، قابل فهم و کافی باشند و تا حد امکان بصورت کمّی ارائه شوند. مسئولیت انتشار اطلاعات بر عهده مدیران (هیئت مدیره و مدیرعامل) ناشر است و تخطی از این ماده مشمول فصل ۶ قانون بازار اوراق بهادار خواهد شد.
ماده ۶:
حذف شد.

فصل ۳ – موارد افشاء:
بخش ۱ – گزارش‌ها و صورت‌های مالی سالانه و میان‌دوره‌ای:
ماده ۷:
ناشر پذیرفته شده در بورس مکلف است گزارش‌ها و صورت‌های مالی زیر را مطابق استانداردهای ملی و یا فرم‌هایی که توسط سازمان ارائه می‌شود، ظرف مهلت‌های مقرر تهیه و افشا نماید:
بند ۱:
صورت‌های مالی و گزارش تفسیری مدیریت سالانه‌ی حسابرسی شده‌ی شرکت اصلی و تلفیقی گروه، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی و حداکثر ۴ ماه پس از پایان سال مالی.
بند ۲:
گزارش هیئت‌مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی.
بند ۳:
اطلاعات، صورت‌های مالی و گزارش تفسیری مدیریت میان‌دوره‌ای ۳، ۶ و ۹ ماهه‌ی حسابرسی نشده، حداکثر ۳۰ روز پس از پایان مقاطع ۳ ماهه.
بند ۴:
صورت‌های مالی و گزارش تفسیری مدیریت میان‌دوره‌ای ۶ ماهه حسابرسی شده حداکثر ۶۰ روز بعد از پایان دوره ۶ ماهه و در مورد شرکت‌هایی که ملزم به تهیه‌ی صورت‌های مالی تلفیقی هستند، حداکثر ۷۵ روز پس از پایان دوره ۶ ماهه.
بند ۵:
صورت‌های مالی و گزارش تفسیری مدیریت سالانه‌ی حسابرسی نشده حداکثر ۶۰ روز پس از پایان سال مالی و در مورد شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی هستند حداکثر ۹۰ روز پس از پایان سال مالی.
بند ۶:
حذف شد.
بند ۶ مکرر:
اطلاعات وضعیت عملیات ماهانه، حداکثر ۵ روز کاری بعد از پایان هر ماه.
تبصره:
مهلت ناشرانی که شناسایی درآمد توسط آن ها نیازمند تأیید مشتریان می باشد، به درخواست ناشر و در صورت تأیید سازمان، تا سقف ۱۰ روز کاری قابل افزایش خواهد بود.
بند ۷:
حذف شد.
بند ۸:
حذف شد.
بند ۹:
حذف شد.
بند ۱۰:
اطلاعات و صورت‌های مالی شرکت‌های تحت کنترل:
10-۱- صورت‌های مالی سالانه‌ی حسابرسی شده‌ی شرکت‌های تحت کنترل، حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی سالانه‌ی شرکت اصلی و حداکثر ۴ ماه پس از پایان سال مالی شرکت های مذکور.
10-۲- صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای ۶ ماهه حسابرسی شده‌ی شرکت‌های تحت کنترل، مطابق مهلت‌های مقرر در بند ۴ این ماده.
10-۳- اطلاعات پرتفوی سرمایه‌گذاری‌های شرکت‌های تحت کنترلی که فعالیت اصلی آنها سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار می‌باشد، در مقاطع ۳، ۶، ۹ و ۱۲ ماهه، حداکثر ۵ روز کاری پس از پایان دوره ۳ ماهه.
تبصره ۱:
ناشران ثبت شده پذیرفته نشده فقط موظف به تهیه و افشای اطلاعات مورد نظر در بندهای ۱ تا ۵ و ۱-۱۰ این ماده به استثنای گزارش تفسیری مدیریت می‌باشند.
تبصره ۲:
ناشران پذیرفته شده در فرابورس موظف به افشای اطلاعات مندرج در بندهای ۱الی ۶ مکرر، ۱-۱۰ و ۳-۱۰(صرفاً در مقطع ۶ ماهه) می‌باشند و افشای اطلاعات مندرج در سایر بندهای این ماده توسط آنها اختیاری است.
تبصره ۳:
حذف شد.
تبصره ۴:
حذف شد.
تبصره ۵:
در صورتیکه گزارش‌ها و صورت‌های مالی سالانه و میان‌دوره‌ای موضوع این ماده قبل از مهلت مقرر در این ماده تهیه شده باشند، باید فوراً توسط ناشر افشا گردد.
تبصره ۶:
مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان موظفند پس از ارائه گزارش‌ها و صورت‌های مالی توسط ناشر و با لحاظ مهلت‌های مقرر در این دستورالعمل نسبت به ارائه اظهارنظر و صدور گزارش اقدام نمایند.
تبصره ۷:
در خصوص گزارش ها و صورت های مالی که نیاز به تأیید حسابرس دارد، ناشر مکلف است اظهارنظر حسابرس را در خصوص آن اطلاعات با لحاظ مهلت های تعیین شده در این دستورالعمل اخذ نماید.
تبصره ۸:
گزارش تفسیری مدیریت باید مطابق با ضوابطی که در همین خصوص توسط سازمان ابلاغ می گردد، تهیه شود.
بخش ۲ – مجامع عمومی:
ماده ۸:
ناشر موظف است زمان، تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه مجامع عمومی را در روزنامه(های) کثیرالانتشار خود درج و مراتب را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع افشا نماید. دستور جلسه مجامع عمومی باید صریح و واضح باشد. ذکر تمامی موضوعات اعم از جزئی و مهم (از قبیل انتخاب اعضای هیئت مدیره (اصلی یا علی البدل)، رسیدگی به صورت های مالی و تصویب آنها، انتخاب حسابرس و یا بازرس قانونی، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تمامی موضوعاتی که در صلاحیت مجمع فوق العاده است از جمله تغییر موضوع فعالیت و تغییر سرمایه) در دستور جلسه مجمع الزامی می‌باشد.
تبصره:
انتشار اطلاعیه لغو مجمع عمومی در سامانه کدال صرفاً پس از انتشار اطلاعیه لغو مجمع در روزنامه کثیرالانتشار منتخب مجمع شرکت امکان‌پذیر می‌باشد.
ماده ۹:
ناشر موظف است علاوه بر افشای فوری تصمیمات مجامع عمومی خود، حداکثر ظرف مدت ۱ هفته پس از برگزاری مجامع عمومی، متنی از صورت‌جلسه مورد تأیید هیئت‌رئیسه‌ی مجمع را افشا نماید.
تبصره:
ناشر مکلف است تغییر در ترکیب اعضاء هیئت‌مدیره، تعیین و تغییر نمایندگان اشخاص حقوقی و تغییر مدیرعامل را بلافاصله پس از برگزاری جلسه هیات مدیره افشا نماید.
ماده ۱۰:
ناشر موظف است صورتجلسه مجامع عمومی را حداکثر ظرف مدت ۱۰ روز پس از تاریخ تشکیل مجمع به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه و نسخه‌ای از آن را حداکثر ظرف ۱ هفته پس از ابلاغ ثبت، افشا نماید.
ماده ۱۱:
در صورتی که افزایش سرمایه در اختیار هیئت مدیره بوده و دستور جلسه هیئت مدیره تصویب اجرای افزایش سرمایه باشد، ناشر موظف است حداقل ۱۰ روز قبل از تاریخ برگزاری جلسه هیئت مدیره، مراتب را افشا و علاوه بر افشای فوری تصمیمات اتخاذ شده، حداکثر ظرف ۳ روز کاری پس از برگزاری جلسه‌ی هیئت‌مدیره، متن صورت‌جلسه مورد تایید اعضای هیئت مدیره را افشا نماید.
ماده ۱۲:
ناشر موظف است جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی پیشنهادی توسط هیئت مدیره را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی افشا نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره تصویب، یا زمانبندی پرداخت سود نقدی پیشنهادی را تغییر دهد، جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی پیشنهادی می‌بایست متناسب با آن اصلاح و حداکثر ظرف ۱ هفته پس از تاریخ مجمع افشا گردد.
ماده ۱۲ مکرر:
ناشر موظف است گزارش کنترل های داخلی را حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی افشا نماید.
تبصره:
ناشران ثبت شده پذیرفته نشده موظف به تهیه و افشای اطلاعات مورد نظر در این ماده نمی‌باشند.
بخش ۳ – اطلاعات با اهمیت:
ماده ۱۳:
ناشر موظف به افشای فوری اطلاعات بااهمیت می‌باشد. برخی از مصادیق اطلاعات بااهمیت به شرح گروه های زیر هستند:

گروه (الف)
– تعلیق یا توقف تمام یا بخشی از فعالیت شرکت؛
– شروع مجدد فعالیت متوقف یا تعلیق شده؛
– بهره برداری از طرح ها و پروژه های جدید؛
– اعلام اعسار یا ورشکستگی شرکت؛
– نتایج برگزاری مناقصه یا مزایده؛
– نتایج شرکت در مناقصه یا مزایده؛
– انعقاد، فسخ و یا تغییرات اساسی در قراردادهای مهم؛
– کشف منابع و یا ذخایر قابل توجه؛
– هر نوع ترکیب، تجزیه، ادغام و اکتساب؛
– نقل و انتقال دارایی‌های ثابت شرکت؛
– تحصیل سهام شرکت دیگر در هر ۱ از موارد ذیل:
1- مبلغ خرید بیش از ۵ درصد دارایی‌های شرکت در صورت‌های مالی سال قبل باشد؛
2- ناشر بیش از ۵ درصد سهام شرکت (بورسی یا فرابورسی) دیگر را خریداری نماید.
– واگذاری سهام شرکت دیگر در هر ۱ از موارد ذیل:
1- مبلغ واگذاری بیش از ۵ درصد دارایی‌های شرکت در صورت‌های مالی سال قبل باشد؛
2- ناشر بیش از ۵ درصد سهام شرکت (بورسی یا فرابورسی) دیگر را واگذار نماید.
– تغییرات بااهمیت در عملکرد شرکت های تحت کنترل؛
– تغییر سهامدار عمده؛
– اعلام وقوع حوادث غیر مترقبه؛
– تعدیلات سنواتی؛
– درخواست خروج از شرکت‌های پذیرفته شده در بورس مربوطه؛
– خرید، واگذاری، اخذ، فسخ و تغییرات مجوز فعالیت، امتیاز تجاری یا علائم تجاری؛
– تأثیرات با اهمیت ناشی از تغییرات ارزی (قیمت ارز)؛
– دریافت یا پرداخت کمک‌های نقدی یا غیر نقدی بیشتر از ۵ درصد سرمایه شرکت؛
– پذیرش یا انتقال اوراق در بازارهای بین المللی؛
– برگشت بیشتر از ۵ درصد از محصولات شرکت بر اساس مبلغ فروش آخرین سال مالی؛
– دریافت مجوز تغییر بیشتر از ۱۰ درصد در قیمت فروش محصولات یا خرید مواد اولیه؛
– تغییر در برآوردهای حسابداری؛

گروه (ب)
– برگزاری مناقصه یا مزایده؛
– شرکت در مناقصه یا مزایده؛
– افشای معاملات موضوع ماده ۱۲۹ اصلاحیه قانون تجارت یا معاملات با سایر اشخاص وابسته؛
– پذیرش تعهدات جدید یا اتمام تعهدات قبلی؛
– دعاوی مهم مطروحه له یا علیه شرکت؛
– تغییرات در ترکیب تولید یا فروش محصولات؛
– تغییر وضعیت مشتریان یا عرضه‌کنندگان عمده شرکت؛
– برنامه انتشار اوراق بدهی؛
– پیشنهاد پرداخت سود یا تغییر سیاست تقسیم سود
– توثیق یا فک رهن دارایی‌ها؛
– ایجاد یا منتفی شدن بدهی احتمالی؛
– تغییر حسابرس؛
– تصمیم هیئت مدیره برای بازخرید سهم یا فروش سهام خزانه؛
– توثیق، مسدود کردن، آزادسازی یا فک رهن سهام ناشر متعلق به سهامدار عمده که عضو هیئت مدیره است؛
– سایر موارد
تبصره:
هرگونه تغییر در اطلاعات بااهمیتی که پیش از این در مورد آن اعلامی صورت گرفته است، به عنوان مصادیق اطلاعات بااهمیت در نظر گرفته شده و ناشر موظف به افشای فوری آن می باشد.
ماده ۱۴:
حذف شد.
ماده ۱۴ مکرر:
ناشر ملزم است در « گزارش تفسیری مدیریت » ، به‌صورت یکپارچه اثرات احتمالی ناشی از اطلاعات بااهمیت افشا شده، علل وقوع، برنامه‌های مدیریت برای رفع اثرات یا بهره‌گیری از آنها و دیگر موارد مرتبط را براساس راهنمای تهیه‌ی گزارش تفسیری مدیریت، ارائه نماید.
ماده ۱۴ مکرر ۱:
در صورت افشای غیر رسمی اطلاعات نهانی، ناشر موظف است این اطلاعات را بلافاصله از طریق سامانه رسمی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان افشا نماید. مسئولیت انتشار اطلاعات نهانی بر عهده مدیران (هیئت مدیره و مدیرعامل) ناشر است و تخطی از این ماده مشمول فصل ۶ قانون بازار اوراق بهادار خواهد شد.
ماده ۱۵:
ناشر می‌تواند در موارد زیر، اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشا، با تأخیر (پس از رفع محدودیت‌های ذیل) افشا نماید:
الف ـ افشای فوری موجب زیان یا عدم‌النفع بااهمیت برای ناشر شود.
ب ـ ناشر در حال انجام مذاکره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد.
ج ـ افشای فوری مزایای قابل توجهی برای شرکت‌های رقیب فراهم کند.
د ـ موضوع مورد افشا پیوسته در حال تغییر باشد.
تبصره:
ناشر مکلف است پس از رفع محدودیت‌های فوق نسبت به افشای فوری اطلاعات اقدام نموده و دلایل استناد به هر ۱ از بندهای این ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام نماید.
ماده ۱۶:
در صورتی که تأخیر در افشای اطلاعات موضوع ماده ۱۵ منجر به اشاعه اطلاعات مزبور یا دادوستد متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود، ناشر مکلف به افشای فوری آن اطلاعات است.
ماده ۱۷:
به منظور جلوگیری از انتشار اطلاعات افشاء نشده موضوع ماده ۱۶، ناشر ملزم به رعایت موارد زیر است:
الف- دسترسی به اطلاعات مزبور محدود به مدیران و کارکنان ذیصلاح ناشر باشد و این اطلاعات صرفاً در رابطه با وظایف و مسئولیت اشخاص در اختیار آنها قرار گیرد.
ب- در صورتی که لازم باشد اطلاعات مزبور در اختیار کارکنان، وکلا، حسابداران، حسابرسان، مشاوران مالی ناشر یا سایر اشخاص ذیصلاح قرار گیرد، نهانی‌بودن این اطلاعات و ممنوعیت استفاده شخصی از آن در دادوستد متکی به اطلاعات نهانی به آنها تأکید شود.
تبصره:
اشخاص مذکور در این ماده جزء مصادیق اشخاص دارنده اطلاعات نهانی موضوع تبصره (۱) ماده (۴۶) قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذرماه ۱۳۸۴ محسوب می‌شوند.
ماده ۱۸:
کلیه ناشران موضوع این دستورالعمل موظفند سایر اطلاعات مورد درخواست سازمان، بورس یا فرابورس را حسب مورد ارائه یا افشا نمایند.
ماده ۱۹:
سازمان، بورس و فرابورس می‌توانند مکاتبات فیمابین خود و ناشر را حسب مورد جهت اطلاع، به عموم اعلام نماید.
ماده ۲۰:
در صورت عدم رعایت هر ۱ از مواد این دستورالعمل، موضوع مطابق با فصل ۶ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و مقررات انضباطی مربوطه پیگیری می‌گردد.
ماده ۲۱:
حذف شد.