کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا ۱۹۸۰ وین

قلمرو اجرا و مقررات شکلی
مبحث اول ) قلمرو اجرا
ماده ۱
1 . این کنواسیون ناظر بر قراردادهای بیع کالا بین طرفهایی است که محل تجارت آنها در کشورهای متفاوت با یکدیگر واقع شده باشد مشروط بر اینکه:
الف . کشورهای مزبور در زمره کشورهای متعاهد باشند, یا
ب . (رعایت) قواعد حقوق بین الملل خصوصی, منتهی به اعمال قانون یکی از کشورهای متعاهد گردد.
2 . این واقعیت که محل تجارت طرفین در کشورهای متفاوت با یکدیگر واقع شده است مورد توجه قرار نخواهد گرفت مگر اینکه واقعیت مزبور از قرارداد و یا از معاملات بین طرفین یا اطلاعات ارائه شده توسط آنها در زمان انعقاد قرارداد یا در هر زمانی پیش از آن, استنباط گردد.
3 . تابعیت طرفین قرارداد و نیز خصوصیت مدنی یا تجاری طرفین یا خود قرارداد در تعیین قلمرو این کنوانسیون ملحوظ نخواهد بود
ماده ۲
کنوانسیون حاضر بر بیعهای زیر جاری نخواهد بود.
(الف) بیع کالاهائی که جهت مصارف شخصی خانوادگی یا استفاده در منازل خریده می شوند, مگر اینکه فروشنده قبل از انعقاد قرارداد یا در زمان انعقاد آن, از اینکه کالاهای مزبور برای مصارف فوق خریداری شده اند اطلاعی نداشته یا مکلف نبوده اطلاعی در این مورد داشته باشد؛
(ب) بیع از طریق حراج؛
(ج) بیع ناشی از اجرای قانون یا بیعی که به نحو دیگری به حکم قانون واقع گردد:
(د) بیع سهام سهم الشرکه, اوراق بهادار, اسناد قابل انتقال یا پول؛
(هـ) بیع کشتیها, سفاین , هاورکرافت (هوانا و) و وسایل نقلیه هوائی؛
(و) بیع نیروی برق.
ماده ۳
1 . قراردادهای ناظر به تهیه کالائی که باید ساخته یا تولید شود بیع محسوب می شوند مگر اینکه سفارش دهنده تهیه قسمت عمده مواد لازم جهت ساخت یا تولید آن کالا را تعهد نموده باشد.
2 . قراردادهائی که در آنها قسمت اعظم تعهدات طرفی که کالا را تهیه می کند ناظر به ارائه نیروی کار یا خدمات دیگر باشد, مشمول مقررات این کنوانسیون نخواهند بود.
ماده ۴
مقررات این کنوانسیون صرفا ناظر بر انعقاد قرارداد بیع و حقوق و تعهداتی که برای طرفین در اثر چنین قراردادی ایجاد می شود, بوده و ارتباطی خاصه با امور ذیل نخواهد داشت, مگر خلاف آن تصریح شده باشد:
(الف) اعتبار قرارداد یا هریک از شرایط آن یا اعتبار هرگونه عرف مربوط ؛
(ب) اثری که ممکن است قرارداد نسبت به مالکیت کالا داشته باشد.
ماده ۵
مقررات این کنوانسیون شامل مسئولیت بایع در قبال مرگ یا صدمات بدنی ای که به سبب کالا برای افراد اتفاق می افتد, نخواهد بود.
ماده ۶
طرفین می توانند شمول مقررات این کنوانسیون را استثنا یا با رعایت ماده ۱۲ از آثار هریک از مقررات آن عدول کنند یا آنها را تغییر دهند.

مبحث دوم ) مقررات کلی
ماده ۷
1 . در تفسیر مقررات این کنوانسیون باید به خصیصه بین المللی آن و نیز به ضرورت ایجاد هماهنگی در اجرای آن و رعایت حسن نیت در تجارت بین الملل توجه شود.
2 . مسائل مربوط به موضوعات تحت حاکمیت کنوانسیون حاضر که تکلیف آنها صراحتاً در این کنوانسیون تعیین نشده, طبق اصول کلی ای که کنوانسیون مبتنی بر آن است, در صورت فقدان اینگونه اصول طبق قانونی که حسب قواعد حقوق بین الملل خصوصی حاکم است حل و فصل خواهند شد.
ماده ۸
1 . از نظر این کنوانسیون هرگاه یکی از طرفین نسبت به مودای قصد طرف دیگر علم داشته باشد یا جهل او مسموع نباشد الفاظ و سایر اعمال طرف دیگر باید مطابق قصد وی تفسیر شود.
2 . در صورت عدم شمول بند پیشین , الفاظ و سایر اعمال هریک از طرفین محمول در استنباط افراد متعارف همان صنف در اوضاع و احوال مشابه است.
3 . در مقام تشخیص قصد هریک از طرفین یا تعیین استنباطی که یک فرد متعارف از آن خواهد داشت باید به اوضاع و احوال ذیربط از جمله به مذاکرات رویه مقرر بین طرفین, عرف و عادت و سایر اعمال بعدی آنان توجه کافی مبذول داشت.
ماده ۹
1 . طرفین ملتزم به هرگونه عرف و عادت مورد توافق و رویه معمول به فیمابین می باشند.
2 . فرض براین است که طرفین عرف و عادتی را که نسبت به آن وقوف داشته اند یا می باید وقوف می داشتند و آن عرف و عادت در تجارت بین الملل کاملاً شناخته شده و طرفین قراردادهای مشابه در آن نوع تجات خاص به طور منظم آن را رعایت می کنند, به نحو ضمنی بر قرارداد فیمابین یا انعقاد آن حاکم ساخته اند, مگر در مواردی که خلاف آن ثابت شود.
ماده ۱۰
از نظر این کنوانسیون:
(الف) هرگاه یکی از طرفین بیش از یک محل تجارت داشته باشد محل تجارت وی جائی خواهد بود که با در نظر گرفتن اوضاع و احوالی که قبل از انعقاد قرارداد یا در زمان انعقاد آن بر طرفین معلوم بوده یا منظور نظر آنها قرار گرفته است نزدیکترین رابطه را با قرارداد برای آن دارد؛
(ب) هرگاه یکی از طرفین فاقد محل تجارت باشد محل اقامت معمولی او ملاک خواهد بود.
ماده ۱۱
لازم نیست قرارداد بیع بطور کتبی منعقد یا مستند شود و از نظر شکلی محتاج به رعایت هیچ شرطی دیگری نیز نمی باشد وجود قرارداد, بوسیله شهود, قابل اثبات است.
ماده ۱۲
هرگاه محل تجارت یکی از طرفین در یکی از کشورهای متعاهدی که به موجب ماده ۹۶ این کنوانسیون مبادرت به صدور اعلامیه نموده است واقع باشد هیچ یک از مقررات مواد ۱۱ و ۲۹ یا فصل دوم این کنوانسیون که قرارداد بیع یا اصلاح یا اقاله آن یا ایجاب و قبول یا سایر انواع بیان اراده را به نحو کتبی اجازه می دهد شامل آن طرف نخواهد بود طرفین نمی توانند از حکم این ماده عدول کنند و یا آثار آن را تغییر دهند.
ماده ۱۳
وصف (کتبی) از نظر مقررات این کنوانسیون تلگرام و تلکس را شامل می شود.

انعقاد قرارداد
ماده ۱۴
1 . پیشنهاد انعقاد قرارداد به یک یا چند فرد معین چنانچه به اندازه کافی مشخص و دال بر قصد التزام ایجاب کننده در صورت قبول طرف مقابل باشد ایجاب محسوب است پیشنهاد در صورتی به اندازه کافی مشخص است که کالا را مشخص نموده و به نحو صریح یا ضمنی مقدار کالا و ثمن را معین یا ضوابطی جهت تعیین آندو مقرر نماید.
2 . پیشنهاد جز در موردی که خطاب به یک یا چند فرد معین است صرفاً دعوت برای ایجاب محسوب می گردد مگر در صورتیکه پیشنهاد کننده خلاف آن را بوضوح اعلام نماید.
ماده ۱۵
1 . ایجاب از زمان وصول توسط مخاطب ایجاب نافذ می گردد
2 . ایجاب حتی در صورتیکه به نحو غیر قابل رجوع باشد, قابل انصراف است مشروط بر اینکه اعلام انصراف پیش از وصول ایجاب یا همزمان با آن به اطلاع مخاطب ایجاب برسد.
ماده ۱۶
1 . مادام که قرارداد منعقد نشده است ایجاب قابل رجوع می باشد, به شرطی که رجوع بیش از آنکه مخاطب ایجاب قبولی خود را ارسال دارد, به وی اصل گردد.
2 . معهذا در موارد ذیل نمی توان از ایجاب رجوع کرد:
(الف) در صورتیکه ایجاب به واسطه قید زمان معین جهت قبول آن یا به علت دیگر حکایت از این داشته باشد که غیر قابل رجوع است؛ یا
(ب) هرگاه تکیه مخاطب بر ایجاب به عنوان یک ایجاب غیر قابل رجوع, امری معقول بوده و بر همان اساس عمل کرده باشد.
ماده ۱۷
ایجاب حتی اگر غیر قابل رجوع باشد, از هنگامی که رد آن از سوی مخاطب به ایجاب کننده واصل می گردد, منتفی می شود.
ماده ۱۸
1 . الفاظ یا سایر اعمال مخاطب ایجاب که دال بر رضا به مفاد ایجاب باشد قبول محسوب است سکوت یا عدم اقدام فی نفسه دلالت بر قبول ندارد.
2 . قبول ایجاب از لحظه ای که اعلام رضا به ایجاب کننده واصل می گردد, نافذ می شود. هرگاه اعلام رضا ظرف مدتی که ایجاب کننده تعیین نموده یا در صورت عدم تعیین مدت ظرف یک مدت متعارف به وی واصل نگردد, قبول نافذ نخواهد بود. در محاسبه مدت متعارف, به اوضاع و احوال معامله , منجمله به سرعت وسایل ارتباطی مورد استفاده ایجاب کننده توجه لازم معطوف خواهد شد. ایجاب شفاهی باید فوری قبول شود مگر اینکه اوضاع و احوال به نحو دیگری دلالت نماید.
3 . معهذا چنانچه به موجب ایجاب یا در نتیجه رویه معمول به طرفین یا حسب عرف و عادت مخاطب بدون اعلام به ایجاب کننده بتواند با انجام عملی نظیر آنچه مربوط به ارسال کالا یا پرداخت ثمن است اعلام رضا نماید, قبول از لحظه ای که عمل انجام می شود نافذ است مشروط بر اینکه عمل مزبور ظرف مدت مقرر در بند پیشین انجام شود.
ماده ۱۹
1 . هرگونه پاسخ به ایجاب که ظاهراً قبول ایجاب بوده ولی متضمن اضافات محدودیتها یا سایر اصلاحات (نسبت به ایجاب) باشد به منزله رد ایجاب است و ایجاب متقابل محسوب می شود.
2 . معهذا هرگونه پاسخ به ایجاب که ظاهراً قبول ایجاب بوده ولی متضمن شروط اضافی یا متفاوتی (نسبت به ایجاب) باشد که شرایط ایجاب را بطور اساسی تغییر ندهد قبول ایجاب محسوب می شود, مگر اینکه ایجاب کننده بدون تاخیر موجه شفاهاً یا با ارسال یادداشتی , نسبت به مغایرت اعتراض کند. چنانچه وی بدین نحو اعتراض نکند, شروط قرارداد عبارتند از شروط ایجاب به علاوه اصلاحات مندرج در قبول.
ثمن تادیه وصف و مقدار کالا, مکان و زمان تسلیم کالا حدود مسئولیت هریک از طرفین نسبت به دیگری یا حل اختلافات شروطی هستند که شرایط ایجاب را بطور اساسی تغییر می دهند.
ماده ۲۰
1 . مهلتی که ایجاب کننده در تلگرام یا نامه برای قبول تعیین می کند از لحظه ای که تلگرام جهت مخابره تحویل می گردد یا از تاریخی که در نامه قید شده است یا چنانچه در نامه تاریخی قید نشده باشد از تاریخ منعکس در روی پاکت, آغاز میگردد مهلتی که ایجاب کننده برای قبول بوسیله تلفن, تلکس یا سایر طرق مخابراتی فوری تعیین می نماید, از زمانی آغاز می گردد که ایجاب توسط مخاطب وصول می شود.
2 . تعطیلات رسمی یا روزهای غیر اداری در خلال مهلت قبول, جزو مهلت قبول محسوب است معهذا هرگاه آخرین روز موعد قبول در محل تجارت ایجاب کننده مصادف با تعطیل رسمی یا روز غیر اداری باشد و به آن دلیل نتوان اعلام قبول را به نشانی وی تحویل داد, مهلت تا اولین روز اداری پس از آن تمدید خواهد شد.
ماده ۲۱
1 . چنانچه ایجاب کننده نافذ بودن قبول توام با تاخیر را بی درنگ بطور شفاهی یا با ارسال یادداشتی به اطلاع مخاطب ایجاب برساند این قبول نافذ خواهد بود.
2 . هرگاه نامه یا نوشته دیگری که متضمن قبول توام با تاخیر است حکایت از این داشته باشد که ارسال آن در چنان اوضاع و احوالی صورت گرفته که اگر جریان انتقال به صورت عادی انجام میگرفت ظرف مدت مقرر به ایجاب کننده می رسید, این قبول یا تاخیر یک قبول نافذ محسوب می شود مگر اینکه ایجاب کننده بی درنگ بطور شفاهی یا با ارسال یادداشتی به اطلاع مخاطب ایجاب برساند که وی ایجاب خود را خاتمه یافته تلقی می کند.
ماده ۲۲
قبول به شرطی قابل انصراف است که انصراف پیش از نافذ شدن یا همزمان با نافذ شدن قبول (در غیاب انصراف) به ایجاب کننده واصل شود.
ماده ۲۲
قرارداد از لحظه ای که قبول ایجاب مطابق مقررات این کنوانسیون نافذ می شود منعقد می گردد.
ماده ۲۴
از نظر این فصل از کنوانسیون, ایجاب, اعلام قبول یا سایر انواع بیان اراده هنگام به مخاطب واصل می شود که شفاهاًبه اطلاع وی رسانده شود, یا به طریق دیگر به شخص او , به محل تجارت یا به نشانی پستی اش, و چنانچه محل تجارت یا نشانی پستی نداشته باشد به محل اقامت عادی او تحویل گردد.

بیع کالا
مبحث اول ) شرایط کلی
ماده ۲۵
نقض قرارداد توسط یکی از طرفین هنگامی نقض اساسی محسوب می شود که منجر به ورود چنان خسارتی به طرف دیگر گردد که او را از آنچه استحقاق انتظار آن را به موجب قرارداد داشته است, اساساً محروم کند, مگر اینکه طرفی که مبادرت به نقض قرارداد نموده است چنین نتیجه ای را پیش بینی نمی کرده و یک فرد متعارف همانند او نیز در اوضاع و احوالی مشابه, نمی توانسته است آن امر را پیش بینی کند.
ماده ۲۶
اعلام بطلان قرارداد صرفاً در صورتی نافذ است که طی یادداشتی به طرف دیگر به عمل آید.
ماده ۲۷
در مواردی که هر نوع اخطار, تقاضا یا سایر انواع مراسلات توسط یکی از طرفین مطابق این فصل و با وسایلی متناسب با اوضاع و احوال صادر یا انجام می شود, تاخیر یا اشتباه در ارسال یا عدم وصول آن او را از حق استناد به مراسلات مذکور محروم نمی سازد مگر اینکه در این فصل از کنوانسیون طور دیگری تصریح شده باشد.
ماده ۲۸
چنانچه طبق مقررات این کنوانسیون یکی از طرفین حق داشته باشد اجرای تعهدی را از طرف دیگر بخواهد دادگاه مکلف به صدور حکم نسبت به اجرای عین تعهد نیست , مگر اینکه مطابق قانون متبوع خود نسبت به قراردادهای بیع مشابهی که مشمول مقررات این کنوانسیون نیستند حکم به اجرای عین تعهد دهد.
ماده ۲۹
1 . قرارداد می تواند به صرف تراضی طرفین, اصلاح یا اقاله شود.
2 . یک قرارداد کتبی را متضمن شرط اصلاح یا اقاله به نحو کتبی است نمی توان به نحو دیگری اصلاح یا اقاله نمود. معهذا امکان دارد هریک از طرفین به علت رفتار خود از استناد به این شرط, تا حدودی که طرف دیگر به چنان رفتاری اعتماد نموده است ممنوع شود.

مبحث دوم ) تعهدات بایع
ماده ۳۰
بایع مکلف است به ترتیبی که در قرارداد و این کنوانسیون مقرر شده است کالا را تسلیم کند هرگونه مدرک مربوط به کالا را تحویل نماید و مالکیت کالا را انتقال دهد.
بخش اول : تسلیم کالا و تحویل مدارک
ماده ۳۱
در صورتی که بایع مکلف به تسلیم کالا در محل معین دیگری نباشد تعهد و به تسلیم, به شرح ذیل است:
الف . چنانچه قرارداد بیع متضمن حمل کالا باشد تعهد به تسلیم عبارت است از تحویل کالا به اولین موسسه حمل و نقل جهت ارسال به مشتری؛
ب . در مواردی که مشمول قسمت (الف) فوق نباشند, چنانچه قرارداد راجع به کالای معین یا کالای کلی از انبار معین یا کالای کلی که باید ساخته یا تولید شود, بوده و طرفین نیز در زمان انعقاد قرارداد اطلاع داشته اند که کالا در محل معینی قرار دارد یا باید در محل معینی تولید یا ساخته شود تعهد به تسلیم عبارت است از قرار دادن کالا در اختیار مشتری در همان محل معین؛
ج . در سایر موارد, به تسلیم عبارت است از اینکه بایع کالا را در محلی که در زمان انعقاد قرارداد محل تجارت او بوده, در اختیار مشتری قرار دهد.
ماده ۳۲
1 . در صورتیکه بایع مطابق قرارداد یا این کنوانسیون کالا را تحویل موسسه حمل و نقل نماید, ولی بوسیله علامت گذاری روی کالا یا بوسیله اسناد حمل یا به نحو دیگر, کاملا مشخص نشده باشد که کالا مربوط به قرارداد بیع است بایع مکلف است مشتری را با مشخص نمودن کالا از حمل آن مطلع نماید.
2 . هرگاه بایع مکلف شده باشد که ترتیب حمل کالا را بدهد, باید قراردادهای لازم را جهت حمل کالا به محل تعیین شده با وسایل حمل و نقلی که مناسب اوضاع و احوال و منطبق با شرایط متعارف این قبیل حمل و نقل باشد منعقد سازد.
3 . چنانچه بایع مکلف به بیمه کالا در رابطه با حمل آن نباشد, باید بنا به تقاضای مشتری, کلیه اطلاعات موجود را که برای قادر ساختن مشتری جهت بیمه کالا ضروری است, در اختیار او قرار دهد.
ماده ۳۳
بایع مکلف است در مواعد زیر کالا را تسلیم نماید:
الف . چنانچه در قرارداد تاریخی تعیین شده, یا براساس آن تاریخی قابل تعیین باشد, درهمان تاریخ؛
ب . چنانچه در قرارداد, مدتی معین شده یا براساس آن مدتی قابل تعیین باشد, ظرف مت مزبور, مگر اینکه اوضاع و احوال حاکی از این باشد که تعیین تاریخ مشخص در خلال مدت مزبور با مشتری است؛ یا
ج . در سایر موارد, ظرف مدت معقولی پس از انعقاد قرارداد.
ماده ۳۴
چنانچه بایع مکلف به تحویل مدارک مربوط به کالا باشد باید آنها را در زمان و مکان و نیز به شکلی که در قرارداد مقرر شده است, تحویل نماید. در صورتیکه بایع مدارک مربوط را پیش از تاریخ مقرر تحویل دهد, می تواند تا فرا رسیدن موعد, هر نوع عدم مطابقت در مدارک رفع نماید به شرط آنکه اعمال این حق , موجب زحمت غیر معقول مشتری یا تحمیل هزینه های نامعقول بر او نباشد, معهذا هر نوع حق مطالبه خسارت به نحوی که در این کنوانسیون مقرر شده, برای مشتری محفوظ است.

بخش دوم : مطابقت کالا و ادعاهای شخص ثالث
ماده ۳۵
1 . بایع باید کالائی را تسلیم نماید که دارای مقدار و کیفیت (جنس) و وصف مقرر در قرارداد باشد و نیز به همان ترتیبی که در قرارداد مقرر شده است بسته بندی یا ظرف بندی گردیده باشد.
2 . جز در مواردی که طرفین به نحو دیگر توافق کرده باشند, کالا منطبق با قرارداد محسوب نمی شود مگر اینکه:
الف . متناسب با مقاصدی باشد که عرفاً کالاهائی با همان اوصاف برای مقاصد مزبور, مورد استفاده قرار می گیرند؛
ب . متناسب با هر نوع مقصود خاصی باشد که به نحو صریح یا ضمنی در زمان انعقاد قرارداد به آگاهی بایع رسیده است مگر اینکه اوضاع و احوال حاکی از این باشد که مشتری به مهارت و تشخیص بایع اعتماد نکرده یا اعتماد او به مهارت و تشخیص بایع غیر معقول بوده است؛
ج . واجد اوصاف کالائی باشد که بایع به عنوان مسطوره یا نمونه به مشتری ارائه نموده است؛
د . به ترتیب متعارف جهت این قبیل کالاها, یا در صورتیکه ترتیب متعارفی موجود نباشد, به نحوی که بقا و سلامت کالا تامین شود در ظرف گنجانده یا بسته بندی شده باشد.
3 . هرگاه مشتری در زمان انعقاد قرارداد از عدم انطباق کالا با قرارداد (تخلف وصف) آگاه بوده یا نمی توانسته است در این خصوص نا آگاه باشد بایع نسبت به هر نوع عدم انطباق, مسئولیتی طبق مقررات قسمتهای (الف) تا (د) بند پیشین نخواهد داشت.
ماده ۳۶
1 . بایع طبق قرارداد و این کنوانسیون مسئول هر نوع عدم انطباقی است که در هنگام انتقال ضمان به مشتری وجود دارد هر چند که عدم انطباق پس از آن زمان آشکار شود.
2 . بایع همچنین مسئول هر نوع عدم انطباق است که پس از زمان مذکور در بند پیشین حادث شود و ناشی از نقض هریک از تعهدات وی باشد, از جمله نقض هر نوع ضمانت بایع دایر بر اینکه کالا تا مدتی جهت استفاده برای مقاصد عادی یا برای برخی مقاصد خاص, مناسب خواهد بود یا خصایص یا اوصاف معینی را حفظ خواهد کرد.
ماده ۳۷
هرگاه بایع کالا را پیش از موعد مقرر تسلیم نموده باشد, تا فرا رسیدن موعد مزبور می تواند قسمتهای کسری را تحویل دهد یا هرگونه نقصانی در مقدار را جبران کند یا کالای دیگری را عوض کالای غیر منطبق تسلیم نماید یا هر نوع عدم انطباقی را در کالای تسلیم شده مرتفع سازد, مشروط بر اینکه اعمال این حق موجب زحمت غیر معقول مشتری یا تحمیل هزینه های غیر معقول بر او نباشد. معهذا هر نوع حق مطالبه خسارت به نحوی که در این کنوانسیون مقرر شده است برای مشتری محفوظ می باشد.
ماده ۳۸
1 . مشتری باید ظرف کوتاه ترین مدتی که با توجه به اوضاع و احوال عملا ممکن باشد, کالا را بازرسی یا موجبات بازرسی آنها را فراهم نماید.
2 . اگر قرارداد متضمن حمل کالا باشد امر بازرسی می تواند تا وصول کالا به مقصد به تعویق افتد.
3 . هرگاه مشتری مسیر و مقصد کالای در راه تغیییر دهد یا کالا را مجدداً (به مقصد دیگری) ارسال کند بدون اینکه فرصت معقولی جهت بازرسی داشته باشد و در زمان انعقاد قرارداد, بایع نسبت به امکان اینگونه تغییر مقصد یا ارسال مجدد (به مقصد دیگر) آگاهی داشته یا باید آگاهی می داشت, امر بازرسی می تواند تا وصول کالا به مقصد جدید به تعویق افتد.
ماده ۳۹
1 . در صورتیکه مشتری ظرف مدت متعارفی پس از اینکه عدم انطباق کالا را کشف کرد یا می باید کشف می کرد یادداشتی حاکی از تعیین نوع عدم انطباق جهت بایع ارسال نکند, حق او در استناد به عدم انطباق کالا ساقط می شود.
2 . در هر حال, اگر مشتری حداکثر ظرف دو سال از تاریخی که عملا کالا به او تسلیم شده است یادداشتی حاکی از عدم انطباق جهت بایع ارسال نکند حق او در استناد به عدم انطباق ساقط می شود مگر اینکه این مهلت با دوره تضمین کالا که در قرارداد تعیین شده است مغایر باشد.
ماده ۴۰
هرگاه عدم انطباق مربوط به اموری باشد که بایع نسبت به آن آگاه بوده یا نمی توانسته است نا آگاه باشد و آن را به اطلاع مشتری نرسانده باشد حق استناد به مقررات مواد ۳۸ و ۳۹ را نخواهد داشت.
ماده ۴۱
بایع باید کالائی را که مصون از هرگونه حق یا ادعای شخص ثالث است تسلیم نماید مگر اینکه مشتری راضی به دریافت کالائی باشد که موضوع حق یا ادعای شخص ثالث است معهذا هرگاه این حق یا ادعا ناشی از مالکیت صنعتی یا سایر مالکیت های معنوی باشد, تعهدات بایع مشمول ماده ۴۲ خواهد بود.
ماده ۴۲
1 . بایع باید کالائی را تحویل دهد که از هرگونه حق یا ادعای شخص ثالث ناشی از مالکیت صنعتی یا سایر انواع مالکیت معنوی که هنگام انعقاد قرارداد بایع از آنها مطلع بوده یا نمی توانسته است نسبت به آنها بی اطلاع باشد, مصون باشد, مشروط بر اینکه:
الف . اگر طرفین هنگام انعقاد قرارداد, فروش مجدد کالا یا استفاده از آن به نحو دیگر را در کشور معینی پیش بینی کرده و انتظار داشته اند در این صورت حق یا ادعای مذکور طبق قوانین همان کشور ناشی از مالکیت صنعتی یا سایر انواع مالکیت های معنوی باشد؛ یا
ب . در سایر موارد حق یا ادعای مذکور طبق قوانین کشور محل تجارت مشتری ناشی از مالکیت صنعتی یا سایر انواع مالکیتهای معنوی باشد.
2 . تعهدات بایع حسب بند پیشین , به موارد زیر تسری نمی یابد:
الف . مشتری در زمان انعقاد قرارداد از حق یا ادعای مزبور مطلع بوده یا نمی توانسته است بی اطلاع باشد , یا
ب . حق یا ادعای مذکور ناشی از تبعیت بایع از نقشه های فنی, طرحها فرمولها و سایر مشخصات مشابهی بوده است که توسط مشتری تهیه شده اند.
ماده ۴۳
1 . درصورتیکه مشتری ظرف مدت معقولی پس از آنکه نسبت به حق یا ادعای شخص ثالث آگاه شد یا می یابد آگاه می شده است یادداشتی مبنی بر تعیین نوع آن حق یا ادعا جهت بایع ارسال نکند, حق استناد به مقررات مواد ۴۱ یا ۴۲ را از دست خواهد داد.
2 . در صورتیکه بایع نسبت به حق یا ادعای شخص ثالث و نوع آن حق یا ادعا عالم باشد, حق استناد به مقررات بند پیشین را نخواهد داشت.
ماده ۴۴
با وجود مقررات بند ۱ ماده ۳۹ و بند ۱ ماده ۴۳, در صورتیکه مشتری برای عدم ارسال یادداشت لازم عذر موجهی داشته باشد, می تواند مطابق با ماده ۵۰, ثمن را تقلیل دهد یا مطالبه خسارت, بجز عدم النفع بنماید.

بخش سوم
جبران خسارات ناشی از نقض قرارداد توسط بایع
ماده ۴۵
1 . هرگاه بایع در ایفای هریک از تعهدات خود طبق قرارداد یا این کنوانسیون کوتاهی کند, مشتری می تواند:
الف . حقوق مقرر در مواد ۴۶ تا ۵۲ را اعمال نماید؛
ب . به ترتیب مقرر در مواد ۷۴ و ۷۷ مطالبه خسارت کند.
2 . استفاده از حق توسل به سایر طرق جبران خسارت مشتری را از هیچ حقی که ممکن است جهت مطالبه خسارت داشته باشد, محروم نمیکند.
3 . در صورتیکه مشتری به یکی از طرق جبران خسارت ناشی از نقض قرارداد متوسل شود, دادگاه یا دیوان داوری, هیچگونه مهلت اضافی به بایع اعطا نخواهد کرد.
ماده ۴۶
1 . مشتری می تواند ایفای تعهدات بایع را از او بخواهد, مگر اینکه به یکی از طرق جبران خسارت که با این درخواست وی منافات داشته باشد, متوسل شده باشد.
2 . هرگاه کالا منطبق با قرارداد نباشد , مشتری در صورتی می تواند تسلیم بدل آن را درخواست نماید که مغایرت کالا متضمن نقضاساسی قرارداد باشد و درخواست بدل کالا از طریق اخطار موضوع ماده ۳۹ یا ظرف مدت معقولی پس از آن صورت گیرد.
3 . هرگاه کالا منطبق با قرارداد نباشد مشتری می تواند از فروشنده بخواهد که عدم انطباق را با تعمیر کالا جبران نماید, مگر اینکه چنین درخواستی با توجه به اوضاع و احوال غیر معقول باشد درخواست تعمیر باید از طریق اخطار موضوع ماده ۳۹ یا ظرف مدت معقولی پس از آن صورت گیرد.
ماده ۴۷
1 . مشتری می تواند جهت ایفای تعهدات بایع مهلتی اضافی و معقول تعیین کند.
2 . مشتری جز در مواردی که از بایع اخطاری دایر بر اینکه بایع در مدت تعیین شده اضافی تعهدات خود را ایفا نخواهد کرد دریافت کرده باشد, تمی تواند در مدت مزبور از بابت نقض قرارداد به هیچ یک از طرق جبران خسارت متوسل شود معهذا مشتری از هیچیک از حقوقی که ممکن است در مورد مطالبه خسارت ناشی از تاخیر در ایفای تعهد داشته باشد, محروم نخواهد شد.
ماده ۴۸
1 . با رعایت ماده ۴۹ بایع می تواند حتی پس از موعد تسلیم , هر نوع قصور در ایفای تعهد را به هزینه خود جبران نماید به شرط آنکه بتواند این کار را بدون تاخیر غیر معقول و بدون اینکه موجب زحمت غیر معقول مشتری شود انجام دهد و باعث عدم اعتماد مشتری نسبت به باز پرداخت هزینه هایی که مشتری به صورت پیش پرداخت انجام داده است نشود معهذا هر نوع حق مطالبه خسارت برای مشتری, به ترتیبی که در این کنوانسیون مقرر شده است محفوظ خواهد بود.
2 . هرگاه بایع از مشتری درخواست نماید تا نظر خود را در این خصوص که آیا ایفای تعهد توسط بایع را خواهد پذیرفت یا خیر اعلام نماید و مشتری ظرف مدت معقولی این درخواست را اجابت ننماید, بایع می تواند ظرف مدت منعکس در درخواست خود تعهدش را ایفا کند. مشتری ظرف مدت مزبور نمی تواند به هیچیک از طرف جبران خسارت که مغایر با ایفای تعهد بایع باشد, متوسل گردد.
3 . اعلام بایع دایر بر اینکه ظرف مدت معینی تعهد خود را ایفا خواهد نمود, به منزله استعلام از تصمیم مشتری مطابق بند پیشین است.
4 . تقاضا یا اخطاری که به موجب بندهای ۲ یا ۳ این ماده به عمل آمده بلااثر است مگر اینکه به مشتری واصل شده است.
ماده ۴۹
1 . در موارد زیر مشتری می تواند قرارداد را باطل اعلام نماید:
الف . در صورتیکه عدم ایفای هریک از تعهدات بایع بموجب قرارداد یا این کنوانسیون نقض اساسی قرارداد محسوب شود ؛ یا
ب . در صورت عدم تسلیم کالا هرگاه بایع ظرف مدت اضافی که مطابق بند ۱ ماده ۴۷ توسط مشتری تعیین شده است کالا را تسلیم ننماید یا اعلام کند که ظرف مدت مزبور, کالا را تسلیم نخواهد کرد.
2 . معهذا در مواردی که بایع کالا را تسلیم نموده باشد, مشتری حق اعلام بطلان قرارداد را از دست خواهد داد مگر اینکه:
(الف) در صورت تاخیر تسلیم مشتری ظرف مدت معقولی پس از وقوف به انجام تسلیم اعلام بطلان کند؛
(ب) در صورت نقض هریک از تعهدات ( از جانب بایع) جز تاخیر تسلیم ظرف مدت معقولی به شرح ذیل اعلام بطلان نماید:
1. پس از اینکه نسبت به نقض, اطلاع حاصل نموده یا می باید اطلاع حاصل میکرده است؛
2 . پس از انقضای مهلت اضافی که مطابق بند ۱ ماده ۴۷ توسط مشتری تعیین شده است یا پس از اعلام بایع مبنی بر اینکه ظرف مدت مزبور, تعهدات خود را ایفا نخواهد کرد یا .
3 . پس از انقضای مهلت اضافی که مطابق بند ۲ ماده ۴۸ توسط بایع تعیین شده است یا پس از اعلام مشتری دایر بر اینکه ایفای تعهد را قبول نخواهد کرد.
ماده۵۰
در صورتیکه کالای تسلیم شده منطبق با قرارداد نباشد و اعم از اینکه ثمن قبلا تادیه یا نشده باشد مشتری می تواند به نسبت تفاوت ارزش کالا تسلیم شده در روز تسلیم و ارزشی که کالای منطبق با قرارداد در روز تسلیم دارا می بوده است , ثمن را تقلیل دهد معهذا هرگاه بایع مطابق مواد ۳۷ یا ۳۸ هر نوع قصور در ایفای تعهدات خود را جبران کند یا در صورتیکه مشتری مطابق مواد مذکور از قبول انجام تعهد بایع خودداری ورزد , مشتری نمی تواند ثمن را کاهش دهد.
ماده ۵۱
1 . در صورتیکه بایع تنها قسمتی از کالا را تسلیم کند یا تنها قسمتی از کالای تسلیم شده مطابق قرارداد باشد مواد ۴۶ تا ۵۰ نسبت به بخشی که تسلیم نشده یا منطبق با قرارداد نیست, اعمال خواهد شد.
2 . مشتری فقط در صورتی حق اعلام بطلان کل قرارداد را دارد که قصور در تسلیم همه کالا یا قصور در تسلیم کالای منطبق با قرارداد نقص اساسی قرارداد محسوب گردد.
ماده۵۲
1 . در صورتیکه بایع کالا را پیش از موعد تعیین شده تسلیم نماید مشتری مخیر است که آن را قبض نماید یا از قبض آن امتناع ورزد.
2 . هرگاه بایع زائد بر مقدار کالای مورد قرارداد تسلیم نماید, مشتری مخیر است که مقدار زائد را قبض نماید یا از قبض آن امتناع ورزد. چنانچه همه یا قسمتی از کالاهای زائد را قبض کند , باید ثمن آن را مطابق نرخ قرارداد تادیه نماید.

مبحث سوم ) تعهدات مشتری
ماده ۵۳
مشتری مکلف است به ترتیب مقرر در قرارداد و این کنوانسیون, ثمن کالا را تادیه و کالا را قبض نماید.
بخش اول ) تادیه ثمن
ماده ۵۴
تعهدات مشتری دایر بر تادیه ثمن شامل اقدامات و رعایت تشریفاتی است که حسب قرارداد یا هر نوع قانون و مقررات دیگر برای امکان تادیه ثمن لازم دانسته شود.
ماده ۵۵
هرگاه قراردادی به نحو صحیح منعقد شده باشد, ولی ثمن بطور صریح یا ضمنی تعیین نگردیده یا ضوابطی جهت تعیین ثمن پیش بینی نشده باشد, در صورت فقدان دلیل مخالف چنین فرض می شود که متعاملین بطور ضمنی ثمنی را که در زمان انعقاد قرارداد برای فروش این قبیل کالا در اوضاع و احوال مشابه در نوع تجارت مربوطه رایج بوده در نظر داشته اند.
ماده ۵۶
اگر ثمن برحسب وزن کالا تعیین شده باشد در صورت بروز تردید وزن خالص ملاک تعیین ثمن است.
ماده ۵۷
1 . هرگاه مشتری ملزم به تادیه ثمن در محل معین دیگری نباشد,
مکلف است از ثمن را:
الف . در محل تجارت بایع به وی تایده کند, یا
ب . در صورتیکه تادیه ثمن منوط به تسلیم کالا یا اسناد باشد آن را در محل تسلیم کالا یا اسناد تادیه نماید.
2 . هر نوع افزایش هزینه ای که لازمه پرداخت (ثمن ) و ناشی از تغییر محل تجارت بایع پس از انعقاد قرارداد باشد, به عهده اوست.
ماده ۵۸
1 . هرگاه مشتری ملزم به تادیه ثمن در زمان معین دیگری نباشد, مکلف است در زمانی که بایع کالا یا اسناد استیلای بر آن را طبق قرارداد و این کنوانسیون در اختیار او قرار می دهد ثمن را تادیه کند بایع می تواند تسلیم کالا یا اسناد مربوطه را مشروط به تادیه ثمن نماید.
2 . هرگاه قرارداد متضمن حمل کالا باشد بایع می تواند کالا را با قید این شرط که تسلیم کالا یا اسناد آن به مشتری, موکول به تادیه ثمن باشد, ارسال نمایند.
3 . تا زمانی که مشتری فرصت بازرسی کالا را نیافته است, ملزم به تادیه ثمن نیست, مگر اینکه نحوه تسلیم یا تادیه مورد توافق متعاملین با قائل شدن چنین فرصتی برای او منافات داشته باشد.
ماده ۵۹
مشتری مکلف است در موعد مقرر یا قابل تعیین بوسیله قرارداد و این کنوانسیون بدون اینکه مستلزم تقاضا یا رعایت تشریفاتی از ناحیه بایع باشد, ثمن را تادیه نماید.

بخش دوم ) قبض کالا
ماده ۶۰
تعهد مشتری به قبض کالا عبارت است از :
الف . انجام کلیه اقداماتی که بمنظور قادر ساختن بایع بر تسلیم عرفاً از مشتری انتظار می رود, و
ب . قبض کالا.

بخش سوم : جبران خسارات ناشی از نقض قرارداد بوسیله مشتری
ماده ۶۱
1 . هرگاه مشتری در ایفای هریک از تعهدات خود طبق قرارداد یا این کنوانسیون کوتاهی ورزد بایع می تواند:
الف . حقوق مقرر در مواد ۶۲ تا ۶۵ را اعمال کند؛
ب . به ترتیب مقرر در مواد ۷۴ تا ۷۷ مطالبه خسارت نماید.
2 . استفاده از حق توسل به سایر طرق جبران خسارت بایع را از هیچ حقی که ممکن است برای مطالبه خسارت داشته باشد محروم نمی کند.
3 . در صورتیکه بایع به یکی از طرق جبران خسارت ناشی از نقض قرارداد متوسل شود دادگاه یا دیوان داوری هیچگونه مهلت اضافی به مشتری اعطا نخواهد کرد.
ماده ۶۲
بایع می تواند تادیه ثمن , قبض مبیع یا ایفای سایر تعهدات مشتری را از وی بخواهد مگر اینکه به یکی از طرق جبران خسارت که با این درخواست وی منافات داشته باشدمتول شده باشد.
ماده ۶۳
1 . بایع می تواند جهت ایفای تعهدات مشتری مهلتی اضافی و معقول تعیین کند.
2 . جز در موردی که بایع از مشتری یادداشتی دایر بر اینکه مشتری در مهلت تعیین شده به تعهد خود عمل نخواهد کرد دریافت نماید بایع نمی تواند در طول مهلت مزبور از بابت نقض قرارداد به هیچیک از طرق جبران خسارت متوسل شود. معهذا بایع از هیچیک از حقوقی که ممکن است در مورد دعوای خسارت ناشی از تاخیر تادیه داشته باشد, محروم نخواهدشد.
ماده ۶۴
1 . در موارد زیر بایع می تواند قرارداد را باطل اعلام نماید :
الف . در صورتیکه عدم ایفای هریک از تعهدات مشتری بموجب قرارداد یا این کنوانسیون, نقض اساسی قرارداد محسوب شود؛ یا
ب . هرگاه مشتری ظرف مدت اضافی که مطابق بند ۱ ماده ۶۳ توسط بایع تعیین شده است تعهدات خود را در زمینه تادیه ثمن یا قبض کالا ایفا نکند یا اعلام نماید که ظرف مدت مزبور, ایفای تعهد نخواهد کرد.
2 . معهذا در مواردی که مشتری, ثمن را تادیه نموده باشد بایع حق اعلام بطلان نخواهد داشت مگر اینکه:
الف . در صورت تاخیر در ایفای تعهد از طرف مشتری پیش از وقوف به انجام تعهد اعلام بطلان کند ؛ یا
ب . در صورت نقض هریک از تعهدات, غیر از تاخیر در ایفای تعهد ظرف مدت متعارف به شرح ذیل اعلام بطلان نماید:
1 . پس از اینکه نسبت به نقض , اطلاع حاصل نموده یا می باید اطلاع حاصل می کرد ؛ یا
2 . پس از انقضای مهلت اضافی که مطابق بند ۱ ماده ۶۳ توسط او تعیین شده است یا پس از اعلام مشتری مبنی بر اینکه ظرف مدت مزبور, تعهدات خود را ایفا نخواهد کرد.
ماده ۶۵
1 . چنانچه حسب قرارداد, تعیین شکل اندازه یا سایر مشخصات کالا به عهده مشتری باشد و او در انجام این امر قصور ورزد, اعم از اینکه قصور در تاریخ مورد توافق صورت گیرد یا ظرف مدت متعارفی پس از وصول تقاضای تعیین مشخصات از جانب بایع , بایع می تواند بدون اینکه خدشه ای به سایر حقوقش وارد گردد, با توجه به خواسته های مشتری که ممکن است بر او معلوم باشد, راساً مشخصات کالاها را تعیین کند.
2 . چنانچه خود بایع مشخصات کالا را تعیین کند باید جزئیات آن را به آگاهی مشتری رسانده و مدت متعارفی تعیین نماید تا ظرف مدت مزبور, مشتری بتواند در صورت تمایل مشخصات متفاوتی اعلام کند هرگاه پس از وصول چنین اعلانی , مشتری ظرف مدت مقرر مشخصات کالا را تعیین نکند مشخصات تعیین شده از طرف بایع, لازم الاتباع است.

مبحث چهارم : انتقال ضمان
ماده ۶۶
پس از انتقال ضمان به مشتری تلف یا زیان وارده به کالا موجب برائت او از تادیه ثمن نمی شود مگر اینکه تلف یا زیان وارده , ناشی از فعل یا ترک فعل بایع باشد.
ماده ۶۷
1 . هرگاه قرارداد بیع متضمن حمل کالا باشد و بایع ملزم به تسلیم آنها در محل معینی نباشد از زمانی که کالا مطابق قرارداد بیع, جهت ارسال به مشتری تسلیم اولین متصدی حمل و نقل می شود, ضمان به مشتری منتقل می گردد. هرگاه بایع ملزم به تسلیم کالا به متصدی حمل و نقل در محل معینی باشد تا زمانی که کالا تسلیم متصدی حمل و نقل در محل مزبور نشده است ضمان به مشتری منتقل نخواهد شد. این امر که بایع مجاز باشد اسناد کالاها را نزد خود نگه دارد, اثری در انتقال ضمان نخواهد داشت.
2 . با این وصف تا زمانی که کالاهای موضوع قرارداد, خواه از طریف علامت گذاری روی آنها , خواه بوسیله بارنامه ها و خواه با اخطار به مشتری یا به نحو دیگر, کاملاً مشخص نشده باشند, ضمان به مشتری منتقل نخواهد شد.
ماده ۶۸
در مورد مبیعی که در حال حمل (در راه) فروخته می شود ضمان از تاریخ انعقاد قرارداد به مشتری منتقل می شود. معهذا اگر از اوضاع و احوال چنین بر آید از تاریخ تسلیم کالا به موسسه حمل و نقلی که اسناد مربوط به قرارداد حمل را صادر می کند, ضمان بر ذمه مشتری مستقر خواهد شد با این وصف , چنانچه بایع در زمان انعقاد قرارداد نسبت به تلف کالا یا زیان آن اطلاع داشته یا می باید اطلاع می داشت و این امر را به آگاهی مشتری نرسانده باشد ضامن تلف یا زیان خواهد بود.
ماده ۶۹
1 . در غیر موارد مندرج در مواد ۶۷ و ۶۸ از تاریخی که مشتری کالا را قبض می کند, یا چنانچه در موعد مقرر اقدام به قبض ننماید, از تاریخی که کالا در اختیار وی قرار داده شده است و به لحاظ قصور در قبض, مرتکب نقض قرارداد می گردد, ضمان به ذمه او منتقل می شود.
2 . معهذا چنانچه مشتری ملزم به قبض کالا در محلی غیر از محل تجارت بایع باشد با فرا رسیدن عدم تسلیم و اطلاع مشتری از اینکه کالا در محل مزبور در اختیار او قرار داده شده است , ضمان به وی منتقل می شود.
3 . چنانچه قرارداد راجع به کالائی باشد که در زمان انعقاد قرارداد مشخص نگردیده است تا زمانی که مشخص نشده که کالای تحویلی مربوط به قرارداد می باشد, فرض بر این است که آن کالا در اختیار مشتری قرار نگرفته است.
ماده ۷۰
چنانچه بایع مرتکب نقض اساسی قرارداد شده باشد, مواد ۶۷, ۶۸ و ۶۹ مانع از توسل مشتری به طرق جبران خسارت ناشی از نقض که در دسترس اوست نخواهد بود.

مبحث پنجم ) مقررات مشترک ناظر بر تعهدات بایع و مشتری
بخش اول : پیش بینی نقض و قراردادهای اقساطی
ماده ۷۱
1 . چنانچه پس از انعقاد قرارداد معلوم شود که یکی از طرفین به علل زیر, بخش اساسی تعهدات خود را ایفا نخواهد نمود, طرف دیگر حق خواهد داشت اجرای تعهدات خود را معلق نماید:
الف . نقصان فاحش در توانایی متعهد به انجام تعهد یا در اعتبار او؛ یا
ب . نحوه رفتار او در تمهید مقدمه اجرای قرارداد یا در اجرای قرارداد .
2 . چنانچه بایع پیش از ظهور جهات موصوف در بند پیشین, کالا را ارسال نموده باشد, می تواند از تسلیم آن به مشتری جلوگیری کند هر چند مشتری دارای سندی باشد که او را محق به وضع ید بر کالا می کند.
3 . طرفی که اجرای تعهدات خود را, خواه قبل از ارسال کالا یا بعد از آن ملحق می نماید مکلف است فورا اخطار تعلیق را جهت طرف دیگر ارسال نماید و در صورتیکه طرف مزبور در زمینه ایفای تعهد خود اطمینان کافی فراهم نماید اجرای تعهد خود را از سر گیرد.
ماده ۷۲
1 . هرگاه پیش از تاریخ اجرای قرارداد معلوم شود که یکی از طرفین مرتکب نقض اساسی قرارداد خواهد شد طرف دیگر می تواند قرارداد را باطل اعلام نماید.
2 . طرفی که قصد اعلام بطلان دارد چنانچه وقت اقتضا کند مکلف است اخطار متعارفی به طرف دیگر بدهد تا برای او این امکان فراهم شود که اطمینان کافی جهت ایفای تعهدش بدهد.
3 . چنانچه طرف دیگر اعلام کرده باشد که تعهدات خود را اجرا نخواهد کرد, الزامات مذکور در بند پیشین منتفی خواهند بود.
ماده ۷۳
1 . در مورد قرارداد تسلیم کالا به نحو اقساط (به دفعات) چنانچه قصور یکی از طرفین نسبت به اجرای هر قسط, متضمن نقض اساسی قرارداد در رابطه با آن قسط باشد طرف دیگر در رابطه با آن قسط, اختیار اعلام بطلان دارد.
2 . چنانچه قصور یکی از طرفین در اجرای تعهدات نسبت به هریک از اقساط دلایل قانع کننده ای در اختیار طرف دیگر قرار دهد که نسبت به اقساط آتی نیز نقض اساسی قرارداد صورت خواهد گرفت, طرف اخیر حق دارد قرارداد را نسبت به آینده باطل اعلام نماید مشروط بر اینکه ظرف مدت متعارفی اقدام به چنین امری کند.
3 . در موردی که مشتری در رابطه با هریک از دفعات تسلیم, اعلام بطلان می کند می تواند همزمان با چنین اعلام بطلانی نسبت به فقرات انجام شده قبلی یا فقرات آتی نیز اعلام بطلان کند مشروط بر اینکه به علت وابستگی متقابل (آحاد) کالا نتوان از آنچه تسلیم شده یا می شود در مقاصد مورد نظر طرفین هنگام انعقاد قرارداد استفاده کرد.

بخش دوم : خسارات (حاصله از عدم اجرای تعهد)
ماده ۷۴
خسارات ناشی از نقض قرارداد بوسیله یکی از طرفین عبارت است از مبلغی برابر زیان , از جمله عدم النفعی , که طرف دیگر بر اثر نقض متحمل شده است این خسارات نمی تواند از مقدار زیانی که نقض کننده در زمان انعقاد قرارداد و به مدد واقعیات و موضوعاتی که در همان موقع بدانها واقف بوده یا می باید واقف می بوده, به عنوان اثر ممکن الحصول نقض قرارداد پیش بینی کرده یا می باید پیش بینی می کرده است, متجاوز باشد.
ماده ۷۵
هرگاه قرارداد باطل شده باشد و مشتری پس از بطلان, به شیوه ای متعارف وظرف مدتی متعارف, کالای دیگری به جای مبیع خریده باشد, یا بایع مبیع را به دیگری فروخته باشد طرفی که مدعی خسارات است می تواند تفاوت قیمت مذکور در قرارداد با قیمت حاصل از معامله جانشین و همچنین هر نوع خسارت دیگر را که بموجب ماده قبل قابل وصول باشد, مطالبه و وصول نماید.
ماده ۷۶
1 . هرگاه قرارداد باطل شده و برای کالا قیمت رایجی موجود باشد طرفی که مدعی خسارت است می تواند در صورتیکه بموجب ماده ۷۵ به خرید یا فروش مجدد مبادرت ننموده باشد, تفاوت بین قیمت تعین شده در قرارداد و قیمت رایج در زمان بطلان و همچنین سایر خسارات قابل وصول طبق ماده ۷۴ را مطالبه و وصول نماید. معهذا اگر طرفی که مدعی خسارات است پس از قبض کالا مبادرت به ابطال قرارداد نموده باشد, قیمت رایج در زمان قبض به جای قیمت رایج در زمان بطلان, ملاک خواهد بود.
2 . از نظر بند پیشین , قیمت رایج عبارت است از قیمت متداول در محلی که کالا می باید در آنجا تسلیم می شد یا چنانچه در آن محل قیمت رایجی موجود نباشد , با احتساب هزینه های حمل , قیمت رایج در محل دیگری که عرفاً جایگزین محل مزبور باشد.
ماده ۷۷
طرفی که به نقض قرارداد استناد می کند مکلف است حسب اوضاع و احوال در جهت کاهش زیان منجمله عدم النفع ناشی از نقض اقدامات متعارف را معمول دارد در صورتیکه وی در انجام اقدامات فوق قصور نماید نقض کننده می تواند به میزانی که خسارت می باید تقلیل می یافته است, مدعی کاهش خسارت گردد.

بخش سوم : بهره
ماده ۷۸
هرگاه یکی از طرفین, ثمن یا وجوه دیگری را که پرداخت آنها به تاخیر افتاده است تادیه ننماید طرف دیگر مستحق دریافت بهره خواهد بود بدون اینکه به حق او در ادعای خسارت موضوع ماده ۷۴ خللی وارد آید

بخش چهارم : موارد رفع مسئولیت
ماده ۷۹
1 . طرفی که هریک از تعهدات خود را ایفا نکرده است, چنانچه ثابت نماید که عدم ایفا به واسطه حادثه ای خارج از اقتدار او بوده و ثابت کند که نمی توان عرفاً از او انتظار داشت که در زمان انعقاد قرارداد آن حادثه را ملحوظ داشته یا از آن یا آثار آن اجتناب نموده یا آنها دفع کرده باشد, مسئول نخواهد بود.
2 . اگر قصور طرف ناشی از قصور شخص ثالثی باشد که برای اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد او بکار گرفته است طرف مزبور تنها در صورتی از مسئولیت معاف می باشد که:
الف . بوجب بند پیشین, از مسئولیت معاف باشد؛ و
ب . متصدی انجام تعهد از جانب او نیز در صورت اعمال مقررات بند پیشین بر او, از مسئولیت مبری باشد.
3 . معافیت مقرر در این ماده ظرف مدتی که حادثه جریان دارد واجد اثر خواهد بود.
4 . طرفی که در اجرای تعهد خود قصور می ورزد, مکلف است طی اخطاری وقوع حادثه و آثار آن را بر توانائی خود در اجرای قرارداد به آگاهی طرف دیگر برساند چنانچه اخطار وی ظرف مدت متعارفی پس از اینکه به حادثه وقوف یافته یا می باید وقوف می یافته است به طرف دیگر واصل نشود, طرف قاصر مسئول خسارات ناشی از عدم وصول خواهد بود.
5 . هیچیک از مندرجات این ماده مانع طرفین از اعمال هر نوع حق غیر از مطالبه موضوع این کنوانسیون نخواهد بود.
ماده ۸۰
هیچیک از طرفین نمی تواند تا جائی که قصور طرف دیگر ناشی از فعل یا ترک فعل خود او باشد به قصور طرف دیگر استناد کند.

بخش پنجم : آثار بطلان
ماده ۸۱
1 . بطلان قرارداد طرفین را از انجام تعهدات موضوع قرارداد به شرط تادیه هر نوع خسارت قابل مطالبه مبری می کند بطلان تاثیری در شرایط قرارداد در مورد حل اختلافات یا بر سایر شرایط قرارداد که حاکم بر حقوق و تکالیف طرفین پس از بطلان است نخواهد داشت.
2 . طرفی که تمام یا قسمتی از قرارداد را اجرا کرده است, می تواند از طرف دیگر اعاده آنچه را که بموجب قرارداد, تحویل یا تادیه نموده طلب کند چنانچه هر دو طرف ملزم به اعاده باشند باید همزمان اقدام نمایند.
ماده ۸۲
1 . چنانچه برای مشتری اعاده کالا عمدتاً به همان وضعیتی که آنها را دریافت داشته است مقدور نباشد حق اعلام بطلان یا الزام بایع به تسلیم بدل کالا را از دست خاهد داد.
2 . بند پیشین شامل موارد زیر نخواهد بود:
الف . چنانچه عدم امکان اعاده کالا یا عدم امکان اعاده آن عمدتاً با همان وضعیتی که مشتری دریافت نموده است ناشی از فعل یا ترک فعل وی نباشد؛
ب . چنانچه تمام یا قسمتی از کالا بر اثر بازرسی موضوع ماده ۳۸ از بین رفته یا در معرض نابودی قرار گرفته باشد؛ یا
ج . چنانچه تمام یا قسمتی از کالا, پیش از اینکه مشتری عدم انطباق آن را کشف نماید یا می باید کشف میکرد, در جریان عادی کسب وی فروخته شده یا در جریان عادی استفاده مشتری مصرف شده یا تغییر شکل داده باشد.
ماده ۸۳
در موردی که مشتری مطابق ماده ۸۲ حق اعلام بطلان یا مطالبه کالای بدل از بایع را از دست می دهد, سایر طرق جبران خسارت حسب قرارداد و این کنوانسیون برای او محفوظ خواهد ماند.
ماده ۸۴
1 . چنانچه بایع ملزم به رد ثمن باشد مکلف است بهره آن را از تاریخ تادیه ثمن بپردازد .
2 . در موارد زیر مشتری مکلف است منافع حاصله از تمام یا قسمتی از کالا را تحویل بایع نماید:
الف . چنانچه مکلف به اعاده تمام یا قسمتی از کالا باشد؛ یا
ب . چنانچه اعاده تمام یا قسمتی از کالا یا اعاده تمام یا قسمتی از کالا عمدتاً با همان وضعیتی که دریافت نموده برای وی مقدور نباشد ولی با این وصف اعلام بطلان کرده یا از بایع مطالبه بدل نموده باشد.

بخش ششم : حفظ و نگاهداری کالا
ماده ۸۵
هرگاه مشتری نسبت به قبض کالا تاخیر نماید یا در موردی که تادیه ثمن و تحویل کالا می باید به صورت همزمان صورت گیرد مشتری در تادیه ثمن قصور ورزد و کالا در ید بایع بوده و یا به نحو دیگری بر کالا استیلا داشته باشد بایع مکلف است , حسب اوضاع و احوال, اقدامات متعارف را برای حفاظت کالا معمول دارد تا زمانی که مشتری هزینه های متعارف انجام شده را تادیه ننماید, بایع حق دارد کالا را حبس کند.
ماده ۸۶
1 . چنانچه مشت